人老心不老的鲁本•蒂什科夫（ 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。　　鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 ...